¿Qué es un consejero independiente y cuál es su función?

Consejero independiente, pieza clave de una sociedad

Un consejero independiente es un miembro más del Consejo de Administración que no forma parte del equipo de gestión ni tiene relación con los accionistas principales de la sociedad. Esta persona se elige para defender los intereses de todos los accionistas, y en particular de los minoritarios que no tienen acceso a un puesto en el Consejo. Según la CNMV, este perfil es especialmente relevante en situaciones de conflicto potencial (operaciones vinculadas, OPA, fusiones, accionistas minoritarios, empresas familiares, etc.).

El perfil seleccionado debe reunir una serie de cualidades que junto a su experiencia y prestigio profesional le definan como un candidato cualificado para defender los intereses de los accionistas que no estén presentes en el Consejo. La CNMV aconseja que se seleccionen profesionales procedentes de diversos sectores o negocios para enriquecer con puntos de vista diferentes y con la aportación de experiencias diversas, incluso procedentes de ámbitos ajenos a la actividad de la empresa.

¿Qué aporta y cuál es su función?

  1. Amplía puntos de vista: Un profesional de estas características, normalmente tiene la capacidad de aportar visión estratégica a los negocios, que al ser una persona ajena a la gestión del día a día es de gran valor para los consejeros con responsabilidades de gestión.
  2. Función de supervisión: Para los accionistas minoritarios que no forman parte del Consejo de Administración son personas fundamentales y relevantes para defender sus intereses.
  3. Alineamiento con los intereses de los inversores: El consejero independiente tiene un papel fundamental, que no sólo se basa en su propio juicio, sino que está representando a un conjunto de personas que han invertido su dinero en la compañía, con el fin de rentabilizarlo.
  4. Aumenta la diversidad: La poca o nula presencia de grupos de interés o accionistas minoritarios hace que esta figura independiente pueda aportar otras perspectivas empresariales con las que enriquecer reúna las sesiones de Consejo.

Consejo orientado a aportar valor

Además de los aspectos anteriores, es fundamental la actitud de compromiso en este tipo de consejero “externo” que de esta forma complementará las capacidades y habilidades existentes en la empresa:

Compromiso del consejero x competencia y rol profesional = Contribución del consejero 

Otras actitudes esenciales que deben tener los consejeros son: (1) pasión por lo que hacen, (2) humildad para poder aportar sabiendo que otros pueden estar mejor colocados a nivel de conocimientos del sector, etc., (3) querer aprender de la forma más rápida y eficaz y así sus aportaciones estarán más fundadas, (4) estar dispuesto a cambiar de opinión si no está acertado en sus aportaciones o ideas, y (5) dispuesto a mantener su opinión si cree que está en lo cierto, (6) respetar a las personas aunque no esté de acuerdo con las ideas, (7) discreción, y (8) orientado a resultados por el bien de la empresa y no el suyo personal.

No sólo es importante y necesaria una actitud positiva y proactiva, sino que estos consejeros deben tener capacidades de análisis, objetividad, síntesis, diagnóstico, valoración, rigor, saber escuchar, tomar decisiones, trabajo en equipo, etc., además de tener conocimientos del entorno, financieros, estratégicos, organizativos, etc.

 Permanencia recomendada en el consejo

Para que este perfil siga siendo independiente y ajeno a relaciones de confianza que puedan comprometer su independencia, los mandatos deberían ser de un máximo de 4 años y con un límite de 2 mandatos.

Podemos concluir diciendo que los consejeros independientes son recomendables y que la selección de un profesional cualificado y honorable es importante para garantizar la aportación de valor y una independencia efectiva. Además, debe estar capacitado para poder aportar nuevas ideas, visión estratégica y velar por los intereses de los grupos de interés no representados, inversores o accionistas minoritarios.