Claves para conocer los aspectos básicos de una Due Deligence
Una “Due Diligence” es un proceso de investigación, revisión y análisis de una empresa con el objetivo de: (1) evaluar la oportunidad de una inversión, habitualmente la adquisición de una compañía, (2) identificar y valorar los riesgos y variables relevantes del negocio, (3) determinar los ajustes de precio que procedan en su caso y (4) identificar las garantías y responsabilidades que deben recogerse en el acuerdo de compraventa.
La duración del proceso dependerá de la complejidad de la transacción y del alcance acordados entre el comprador y sus asesores, contando con la conformidad previa del vendedor, que fijarán un calendario y definirán el alcance de la transacción (quién compra, qué compra, qué compra, cómo compra, cuánto paga, cómo paga, etc.) y los objetivos de la Due Diligence.
El acuerdo de intenciones o MOU (Memorandum of Understanding)
La realización de una Due Diligence en una transacción de compraventa societaria requiere de una negociación previa entre las partes (comprador y vendedor), la fijación de unas condiciones de compra (precio, forma de pago, condiciones de formalización, etc.), la revisión y análisis de la empresa objetivo (Due Diligence), la definición de las partes intervinientes (accionistas vendedores, adquirentes, financiadores, etc.), la fijación de mecanismos de ajuste de precio, la realización de posibles operaciones societarias previas, la prestación de garantías y el reparto de costes de la transacción, por indicar algunas.
Estos aspectos junto con la fijación de un calendario de actuaciones tales como el plazo para ejecutar la Due Diligence y la obligación del vendedor de facilitar la información, documentos y acceso a las instalaciones suelen recogerse en un Acuerdo de Intenciones (vinculante o no para las partes) que posteriormente se reflejarán en el Acuerdo de Compraventa.
Hay que destacar que en el Acuerdo de Intenciones se debe establecer un periodo de exclusividad para el comprador e incluir un acuerdo de confidencialidad y en su defecto, formalizarlo en documento adicional.
Objetivos de una Due Diligence
Con la Due Diligence se busca disponer de un informe elaborado por expertos independientes en las diversas áreas de revisión, que reduzca las incertidumbres de la transacción de compraventa para el adquirente y le proporcione cierto grado de certeza sobre el negocio que compra, sus riesgos y bondades y por supuesto que el precio acordado es razonable y las potenciales contingencias y riesgos están identificados y cubiertos (garantizados debidamente).
Ámbitos de una Due Diligence
Las áreas de revisión de una Due Diligence los determina el comprador junto a sus directivos y asesores financieros, legales y técnicos pero suele abarcar las siguientes: (a) Financiera, (b) Legal, (c) Fiscal, (d) Laboral, (e) Comercial / Estratégica, (f) Técnica/tecnológica y (g) Ambiental.
Dependiendo del tipo de empresa algunos ámbitos como los tecnológicos o ambientales pueden tener una menor importancia relativa pero no cabe duda que conocer las variables relevantes del negocio que generan el beneficio y ganar dinero es un aspecto esencial en una transacción de este tipo.
Por regla general las Due Diligence Financiera, Legal y Fiscal son imprescindibles en toda transacción de compraventa societaria, acotándose la Due Financiera a la revisión de las Cuentas Anuales y los Estados Financieros a la fecha acordada de referencia o de corte de operaciones, consistiendo ésta en una revisión en profundidad de éstas y por tanto con un mayor alcance al de una auditoría formal de cuentas.
